Cesiunea partilor sociale

Cesiunea de parti sociale presupune transmiterea partilor sociale catre una sau mai multe persoane care, prin aceasta modalitate, vor capata de la acel punct inainte calitatea de asociati la firma respectiva. Cesiunea se realizeaza cu ajutorul unui contract de cesiune de parti sociale incheiat intre parti in care se descrie in amanunt transferul de parti sociale sau actiuni, partile participante și situatia capitalului social rezultat.

Transmitatorul poarta denumirea de cedent, iar dobanditorul poarta denumirea de cesionar.

Cedentul poarta raspunderea pentru faptele sale intreprinse in cadrul societatii pana la data incheierii contractului de cesiune și inregistrarii acestuia la Registrul Comertului.

Cedentul se bucura de beneficiile aferente perioadei antepremergatoare cesiunii, atat timp cat partile nu au incheiat o conventie care sa prevada altceva.

Pentru ca o cesine de parti sociale sa fie opozabila tertilor, este necesara inregistrarea operatiunii la Registrul Comertului.

De obicei operatiunea de cesiune actiuni sau parti sociale este efectuata la valoarea nominala a partilor sociale sau actiunilor. in cazul in care cesiunea se efectueaza la alta valoare convenita intre cedent și cesionari și care inregistreaza un caștig, se impune calcularea și plata unui impozit de 10% de catre cesionari calculat la diferenta pozitiva dintre pretul de vanzare și valoarea nominala a partilor sociale sau actiunilor, prevazuta in actele de constituire ale societatii.

Situatiile in care se poate apela la o cesiune de parti sociale sunt numeroase, dintre care enumeram:

– se dorește cooptarea de noi asociati;

– unul sau mai multi asociati doresc sa iasa din societate;

– asociatii doresc sa modifice participarea la capitalul social.

Elementul esential al primei etape a unei astfel de cesiuni il reprezinta depunerea hotararii adunarii asociatilor sau deciziei asociatului unic la Registrul Comertului.

intre asociati transmiterea partilor este libera. Transmiterea partilor sociale persoanelor exterioare societatii trebuie prin urmare sa fie precedata de consimtamantul unei majoritati a asociatilor.

Hotararea cu privire la cesiune trebuie aprobata de asociati reprezentand cel putin trei patrimi din capitalul social.

Procedura de majorare a capitalului social este prevazuta in Legea societaţilor nr. 31/1990, act normativ care prevede ca, atat in cazul societatilor pe actiuni, cat și in cazul societatilor cu raspundere limitata, capitalul social se poate majora prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente in schimbul unor noi aporturi in numerar și/sau in natura.

in ceea ce privește marirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor, conform Legii societatilor, aceasta poate fi hotarata numai cu votul tuturor actionarilor, in afara de cazul cand este realizata prin incorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Cesiunea intre asociati se finalizeaza la Registrul Comertului in termen de 5 zile lucratoare din momentul depunerii dosarului, intr-o singura etapa, iar cesiunea catre o persoana din afara firmei se finalizeaza in 45 zile lucratoare și se realizeaza in mai multe etape.

Principalele operatiuni care se efectueaza in vederea realizarii cesiunii:

– stabilirea procentului și a valorii partilor sociale cesionate;

– intocmirea contractului de cesiune;

– adoptarea hotararii adunarii asociatilor sau deciziei asociatului unic privind cesiunea;

– redactarea declaratiilor asociatilor;

– intocmirea actul constitutiv actualizat;

– depunerea dosarului de cesiune la Registrul Comertului.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *